Сказка о тройке. Что показало расследование OCCRP бизнеса «Тройки Диалог»
Если читать расследование OCCRP беспристрастно, то единственный вывод, который можно из него сделать, новым никак не назовешь: финансовые институты, в которых 10 лет назад комплаенс был поставлен далеко не так жестко, как сегодня этого требуют европейские законодатели, могли использоваться для отмывания денег. Этот вывод не оригинальнее вывода, что ножом можно зарезать человека. Однако никому еще не приходило в голову сваливать вину за преступления на создателей его орудия
Расследование ОССRP, громко озаглавленное «Прачечная “Тройки”», о группе «Тройка Диалог» Рубена Варданяна, известно уже, наверное, всем. Но остается немало вопросов, как интерпретировать описанные в нем факты и что из них следует.
Суть подозрений
Вкратце содержание расследования сводится к следующему.
Во главе группы «Тройка Диалог» до ее продажи Сбербанку стоял «банкир с армянскими корнями» Рубен Варданян, широко известный в России и за рубежом, в частности, своими филантропическими проектами. «Он имел репутацию дружественного к Западу российского капиталиста» (дословный перевод).
Группа «Тройка Диалог» начиная с 2004 года создала десятки компаний, зарегистрированных в офшорных зонах (далее для удобства «сеть»). О том, что именно «Тройка Диалог» является их создателем, говорят как имеющиеся у журналистов документы, подтверждающие заказ их создания и оплату их содержания, так и то, что корреспонденция по ним велась с адреса электронной почты @troika.ru.
Часть компаний сети была зарегистрирована на номинальных владельцев – в расследовании приводится пример одной компании, зарегистрированной на сезонного рабочего («у которого общие с Рубеном Варданяном армянские корни» – тоже дословный перевод фразы из расследования). Этот сезонный рабочий отрицает, что знал о регистрации компании на его имя.
С 2006 по 2013 год компании сети получили в совокупности $4,6 млрд, перечислили $4,8 млрд и провели внутренних транзакций на $8,8 млрд.
Финансовые данные по компаниям сети получены при утечке знаменитых панамских бумаг, а также из других источников. Проводившие расследование журналисты располагают этими данными и готовы их предоставить.
Компании сети участвовали во множестве договоров на поставку различных товаров – от продуктов питания до автозапчастей. Журналисты утверждают, что это были фиктивные договоры, то есть деньги по ним переводились, а поставка товаров не производилась. Источник информации о том, что поставка не производилась, в расследовании не указан.
Среди контрагентов компаний сети в период 2006–2013 годов (переводивших деньги компаниям сети и получавших деньги от них) числятся компании, которые подозреваются в причастности к трем известным широкой публике операциям: похищению через бывшие компании фонда Hermitage из бюджета РФ $230 млн; выводу за рубеж средств, заработанных на незаконном сговоре по повышению стоимости авиатоплива (так называемое «шереметьевское дело»); отмыванию средств, принадлежавших российским страховым компаниям, через фиктивные договоры перестрахования (афера Тихомирова).
Также компании сети проводили сделки с компаниями, принадлежащими известному виолончелисту Сергею Ролдугину, известному другу президента России Владимира Путина. По крайней мере одна из сделок сети с компанией Ролдугина не состоялась, и по ней компанией сети в пользу компании Ролдугина был уплачен очень крупный штраф.
Компании сети участвовали в инвестиционных операциях – в частности, инвестировали в грузинскую систему водоснабжения и в региональные энергетические компании в России.
Компании сети перечисляли средства многим известным адресатам, в том числе делали переводы в фонд британского принца Чарльза, платили за приезд в Россию другого Принца (певца), оплачивали обучение детей ряда российских бизнесменов в школах за рубежом.
Также одна из компаний сети выдала длинный кредит родственнице высокопоставленного сотрудника «Ростехнологий» на приобретение недвижимости в Испании.
Расследование представлено по-журналистски ярко и дает богатейшую почву для спекуляций. Его пересказали многие уважаемые СМИ, добавляя акценты, соответствующие общей политике того или иного издания и вкусам авторов статей. Большинство таких материалов сделано авторами добросовестными, но мало понимающими в деталях финансовых транзакций, истории рынков и устройстве российской финансовой экосистемы того времени. Поэтому они были посвящены не исследованию реальности, а отражению страхов перед коррупцией и выражению неприятия незаконных действий на финансовых рынках.
Дисклеймер
Дисклеймер к расследованию написан Дрю Салливаном – соредактором расследования (Дрю – бывший аэрокосмический инженер, работавший на проекте «Шаттл», лауреат множества журналистских наград). Он пишет, что, хотя через сеть компаний, связанных с группой «Тройка Диалог», с 2004 года прошли существенные суммы денег, имеющие сомнительное происхождение, (1) нельзя утверждать, что какие-либо из этих транзакций были незаконными, поскольку законы стран домицилирования этих транзакций сильно различаются и различались в те годы; (2) нельзя утверждать, что соответствующие структуры «Тройки» знали о преступности источников данных средств; (3) для России того времени операции через систему офшорных компаний, перемещавших между собой средства на основе технических договоров, были рыночной нормой, а целью подобных операций была защита конфиденциальности владельцев и собственности от рейдерских атак.
Тем не менее структура второго по величине в России инвестиционного банка в расследовании названа «Прачечной», а материалы как будто нацелены на дискредитацию конкретного человека – Рубена Варданяна. Вплоть до того, что в расследовании обыгрывается и «национальный вопрос» – армянские корни российского инвестиционного банкира упоминаются так, как будто имеют отношение к делу.
Атаки на Рубена Варданяна случались и раньше – например, в 2009 году оппозиционер Алексей Навальный обвинял Варданяна в использовании якобы невозвратного и нерыночного кредита Сбербанка для частичного финансирования строительства бизнес-школы «Сколково». Обвинения оказались безосновательными (кредит был выдан аж под 13% в долларах, проценты полностью выплачены, кредит погашен – вряд ли Сбербанк найдет в своем портфеле более удачную операцию). Но Навальный, игнорируя факты, продолжает повторять свои обвинения и по сей день. Так что Варданяну не привыкать.
Однако в отличие от того случая расследование OCCRP делали профессиональные журналисты – врать они не привыкли, поэтому описанные факты можно принять на веру. Важно другое – как эти факты интерпретировать и что из них следует. Читая расследование, мы погружаемся в реальный мир инвестиционного бизнеса – мир, где рациональность превалирует над этикой и эстетикой, где исполнение законов является необходимым злом и потому производится иногда на грани фола – но все же не за гранью.
Мультисемейный офис
В своем ответе OCCRP Рубен Варданян заявляет, что компании сети представляли собой основу созданного в 2004 году в группе «Тройка Диалог» сервиса – так называемого мультисемейного офиса. Это система комплексного обслуживания финансовых и инвестиционных операций HNWIs – состоятельных частных лиц.
То, что «Тройка» оказывала подобные услуги, было широко известно. Частью такого сервиса было создание и обслуживание офшорных компаний клиентов. Клиент обращается за помощью в структурировании своих активов, ему советуют запарковать их на компании в зоне льготного налогообложения, он, как правило, просит такую компанию создать, а потом и администрировать – оформлять бумаги, отправлять приказы, оплачивать сборы и так далее.
Стоит такая услуга пару тысяч долларов за компанию в год, хороший мультисемейный офис администрирует сотни, если не тысячи компаний: его юристы заказывают их создание, они же оплачивают счета, они же ведут переписку по поводу компаний и сделок клиентов – создается впечатление, что это «их» компании.
У «Тройки Диалог» наверняка было еще много своих офшоров. Группа проводила операции с ценными бумагами на десятках рынков и обслуживала тысячи клиентов. Основная задача оператора рынка ценных бумаг – это снижение налогов на операции (рынки глобальны, и торговать ценными бумагами можно из зон с наилучшим налогообложением) и разделение рисков – клиентов и своих собственных (рынки волатильны, убытки часты, убыток одного клиента не должен задеть других).
Брокеры, управляющие и банкиры создают по офшорной компании (а то и по нескольку) под каждую лицензию, каждую биржу или рынок, каждый проект IB, каждый фонд, каждый тип сделок, часто – под каждого крупного контрагента. Семьдесят компаний – это не число. Я много лет консультирую клиентов – промышленные холдинги, банки, частных инвесторов – по вопросу структурирования активов, и почти всегда мне на стол попадают запутанные структуры из десятков офшоров; «так исторически сложилось», говорят клиенты.
Офшоры – неотъемлемая часть финансового мира. Использование офшорных компаний не просто легитимно во всем развитом мире, это стандарт оперирования инвестиционных структур. Офшоры служат не только и не столько для сокращения налоговой нагрузки, но и для более качественного структурирования собственности (офшорные зоны используют британское право, в котором права акционеров можно прописать максимально гибко, систему управления компанией подстроить под свои нужды, а бюрократия при этом будет минимальной).
Для России офшоры всегда выполняли еще одну важную роль – перевешивая денежные средства и имущество на офшор, клиенты защищали (насколько возможно) свое имущество от атаки бандитов или силовиков. Именно ради такой защиты многие клиенты семейных офисов просили (и просят) организовать их компаниям номинальных владельцев и директоров – не только чтобы не светиться в реестрах и не попасться на карандаш местному рейдеру или коррумпированному следователю, но и чтобы физически не иметь возможности отдать активы, если попросят: «Они тебе паяльник, а ты им – мол, ничего не могу сделать, не я подписываю, надо обращаться в банк».
Мировая финансовая система отреагировала на такой спрос давно и очень активно. White label и Back-to-Back – это термины, обозначающие прикрытие своих активов с помощью крупной финансовой структуры. Эти услуги охотно оказывают крупнейшие швейцарские банки. В офшорных юрисдикциях тысячи людей (от юристов до крестьян) работают профессиональными номинальными директорами и владельцами компаний. Россия официально признает эту практику – в законах об амнистии и о безналоговой ликвидации компаний субъектом называется бенефициарный владелец, вне зависимости от личности номинала.
Но любой номинал может представлять серьезную опасность для активов, если он вдруг решит сыграть в бенефициара. Поэтому в банковской практике принято в документах по счету компании с номинальным владельцем (в так называемой форме «А») указывать также владельца настоящего и получать у него подтверждение всех транзакций. Номинала, разумеется, предупреждают, что он не имеет права совершать никаких операций без ведома бенефициара.
Армянский рабочий
Тут стоит вспомнить об «армянских сезонных рабочих» из расследования OCCRP. С высокой вероятностью, клиент «Тройки» назначил такого номинала в офшорную компанию вовсе не для отмывания денег. Для отмывания денег (как и для обычных операций самой «Тройки») нет никакого смысла использовать номинального директора, которого можно легко найти на территории России, изобличить как номинала и который моментально все расскажет следствию. Гораздо проще использовать кипрского или кайманского крестьянина, юриста или секретаря – предложение таких услуг всегда было избыточным.
Причин привлечь «армянского сезонного рабочего» могло быть несколько. Клиент не говорит по-английски, но хочет иметь доступ к номиналу. Клиент имеет какое-то отношение к номиналу (в расследовании упоминается, что один из номиналов имел родственника – партнера «Тройки Диалог»). Клиенту нужно, чтобы документы подписывались быстро. К слову, идея, что «армянский рабочий» подпишет документы с меньшим количеством вопросов, чем кипрский юрист и тем более кипрский секретарь или крестьянин, несостоятельна. Мой опыт показывает, что и там и там в большинстве случаев количество вопросов – ноль, особенно если бенефициар заранее подписал indemnity letter – письмо об освобождении номинала от ответственности.
Наконец, совершенно несостоятельна версия, что армянский рабочий был не в курсе своей роли. Представьте себе, что некий рейдер находит компанию, на которой держатся активы и которая принадлежит такому рабочему. Найти рабочего несложно (как выяснили журналисты). Рейдер находит его и быстро выясняет, что тот ничего не знает. Далее за 1000 рублей рейдер подписывает у него документы на передачу ему компании (или подделывает подпись – рабочий ведь все равно ничего не знает) – все, актив ушел. Даже самые глупые клиенты так делать не могли. Номиналы всё отлично знали, получали за свою роль деньги (наличными на 99%) и были предупреждены о правилах поведения. Ну и, конечно, их предупреждали, чтобы не болтали лишнего. Поэтому «армянский рабочий» и не сказал журналистам, что был в курсе ситуации, и никогда не скажет, просто по принципу «а вдруг чего».
Отдельный вопрос – могли ли текущие подписи такого номинала (равно как любого другого номинала) подделываться в самом семейном офисе или клиентом? Грустный ответ – могли и, скорее всего, время от времени подделывались. Только это не имеет никакого отношения к отмыванию денег – это говорит только о лени и халатности младших юристов, которые иногда вместо того, чтобы тратить время на получение подписи, подмахивают сами или вставляют скан в pdf-файле: «А чего такого, он бы все равно подписал».
Сеть обскура
На словах (предлагая прокомментировать расследование) журналисты OCCRP сказали мне о «множестве запутанных внутренних транзакций сети», назвав их obscure – мутными. Я ответил тогда, что большое количество транзакций – это «плохой знак». Но на деле в расследовании упоминаются не слишком большие цифры и, главное, не слишком большой внутренний оборот сети.
Имея более $4 млрд на входе и столько же на выходе, внутренние транзакции сети составили менее $9 млрд. Даже если предположить, что внутри семейного офиса «Тройки» шло только управление ликвидностью и свободные средства «продавались» своему же брокеру или сторонним банкам (а я точно знаю, что так и было, это делала не только «Тройка», но и все банки, это совершенно законные операции), внутренний оборот уже будет больше.
Но, разумеется, внутренних транзакций было намного больше – клиенты торговали бумагами, брали и давали займы, инвестировали средства и возвращали их, делали back-to-backs в большом количестве (давали заем самой «Тройке» и тут же получали его в другом месте) и прочее. Так что идею отмывания денег через множественные транзакции внутри сети можно забыть – если там и было отмывание, то обороты о нем не свидетельствуют.
Более того, если мои приблизительные подсчеты (на основе данных, которые мы, работая в «Ренессанс Управление инвестициями», собирали по рынку) верны, то «Тройка Диалог» проводила в день операции по клиентским счетам на сотни миллионов долларов. За семь изучаемых лет ее оборот должен был превысить $0,5 трлн (а скорее всего, и $1 трлн). То есть выделенные OCCRP операции составили около 1% оборотов бизнеса.
С одной стороны, непонятно, какие еще страшные тайны скрываются в оставшихся 99%. С другой – выделять очевидно клиентские транзакции на 1% всего объема бизнеса и объявлять их отмыванием по причине их наличия все же несколько необоснованно.
Следы преступлений
Внутри этого 1% объема транзакций «Тройки» расследователи нашли следы денег, поступавших от компаний, которые были замечены в «деле Магнитского», «шереметьевском деле» и «деле Тихомирова». Во всех трех случаях компании, участвовавшие в отмывании денег, переводили деньги в сеть «Тройки», а затем, предполагают расследователи, эти деньги уходили дальше, бенефициарам преступлений.
Следует признать, что это вполне возможная ситуация. В тот момент, когда совершались эти переводы, все три громких дела еще не были ни громкими, ни делами. По «делу Магнитского» оперировали те же компании, что и до того оперировали активами фонда Hermitage – им даже не надо было открывать счета в «Тройке», они были там уже много лет. Движение средств по этим счетам было business as usual.
В 2008 году комплаенс и в банках был не на высоте: счета открывали по интервью, проведенному сейлзом, еще существовали компании с акциями на предъявителя. В российских брокерах оформление документов клиентов было достаточно формальным: пакет, конечно, собирался, но в основном – уставных документов, источники доходов описывались со слов и не подтверждались, не всегда делалась даже проверка на компрометирующие сведения в интернете. Инвестиционный банк был идеальным средством для вывода и отмывания денег – настолько идеальным, что банк совершенно не должен был быть в курсе происходящего.
Выходившие через «Тройку» средства по делам страховщиков и заправщиков были невелики в масштабе деятельности группы. Расследователи утверждают, что из $230 млн украденного налога на прибыль компаний Hermitage преступники $130 млн вывели через «Тройку». Это значительная сумма, но, полагаю, здесь данные ошибочны. Вывод средств по делу Hermitage уже многократно изучен и описан. Преступники перед выводом средств за рубеж совершили в России около 10 тысяч транзакций, чтобы скрыть следы. И следы, разумеется, были скрыты, в том числе от банкиров.
Большие объемы средств были выведены через молдавские банки и Trasta Commerzbanka (кстати, невольно участвовали в выводе CitiBank и Credit Suisse – и ничего не заметили). На операции через «Юкио банк» просто не могло остаться больше половины суммы, с учетом того, что до OCCRP никто «Юкио» не упоминал в связи с этим делом. Скорее всего, в эти $130 млн входят как минимум частично старые торговые обороты компаний фонда Hermitage, не имеющие отношения к отмыванию.
Нельзя исключать, что кто-то в «Тройке» мог знать о характере проводимых через ее систему денег (а как это исключить?), но все же это представляется маловероятным: никакого специального содействия этим транзакциям от «Тройки» не требовалось, зачем бы преступники стали посвящать в свои дела сотрудников брокера? Напомню, точно так же преступники использовали целый ряд европейских банков высшей лиги, чьи контрольные процедуры по закону были намного жестче.
Автозапчасти
Самое неприятное в расследовании все же не то, что компании сети связывают с известными преступлениями, а то, что по компаниям сети проходили (по утверждению журналистов – фиктивные) договоры купли-продажи физических товаров на большие суммы. Журналисты предполагают, что таким образом из компании в компанию передавались денежные средства. На первый взгляд это кажется махинацией. Но при более внимательном изучении трактовка журналистов вызывает большие вопросы.
В финансовом мире, если необходимо передать деньги из офшорной компании в компанию другого владельца, традиционно используется схема кредита с прощением. В офшорном мире она не облагается налогами и не запрещена, не требует никаких искусственных построений, не вызывает вопросов.
Правда, возможна ситуация (редко, но возможна), когда надо не просто передать средства, а сделать вид, что получатель их честно заработал. Это может делаться, чтобы обелить преступные доходы, а может – чтобы просто избежать лишних вопросов, например в банке (типа «а чего это вам долг простили?»). Но для такой цели универсальный способ – это сделка с ценными бумагами или валютой, еще удобнее – с деривативами: выписать их можно задним числом, курсы – подобрать, размеры не ограничены, если под рукой брокер (как в случае с «Тройкой Диалог»), то система работает вообще идеально. Зачем кто-то будет использовать громоздкую схему с товаром (при которой банк может попросить накладные, а к договору надо прилагать акты приема-передачи, и много другой бумажной канители)?
Картинка не складывается. Возможно, клиентами «Тройки» были бизнесмены, которые в реальности торговали физическим товаром; они могли пускать через компании, которые «Тройка» им администрировала, часть расчетов (например, осаждать прибыль). Возможно, такие контракты – творчество самих клиентов (что умели, то и делали). В этом случае клерки семейного офиса просто проводили оплату, не влезая в тонкости поставок товара (это и по сегодняшним меркам нормальная практика, а уж 10 лет назад никому бы и в голову не пришло спрашивать про товар – чай, не банк, а семейный офис). Возможно, я ошибаюсь, и юристы «Тройки» советовали клиентам перебрасывать деньги по таким договорам, но это вряд ли, уж очень неграмотными должны быть такие юристы.
Надо заметить, что как раз про фиктивные сделки с ценными бумагами в расследовании нет почти ничего, за исключением одного случая отмены сделки со штрафом (в связи с компанией Ролдугина). Так что, скорее всего, результаты расследования свидетельствуют об отсутствии (или малом использовании) практики фиктивных договоров в семейном офисе «Тройки».
Два принца и виолончели
Перечисление денег принцу Чарльзу и певцу Принцу за концерт, платежи за школы и прочие расходы вообще не стоит упоминания в контексте работы семейного офиса. Это, видимо, включено в расследование для создания художественного эффекта – имена и суммы формируют завершенный образ бандита из советского фильма: днем он грабит, а ночью ведет шикарную жизнь. Многие клиенты семейного офиса действительно ведут шикарную жизнь, но чтобы это увидеть, не надо расследовать финансовые данные и искать скрытые офшоры, достаточно походить по центру Москвы или почитать реестры владельцев яхт, самолетов, вилл на лучших курортах Европы или домов в центре Лондона.
То же самое относится к инвестиционной деятельности – не важно, грузинское водоснабжение или РАО ЕЭС были объектом инвестиций. Инвестировать – это прямая задача инвестиционного банка, удивительно было бы не встретить таких операций в «Тройке Диалог».
Особняком, конечно, стоит движение денег из сети в сторону компании, принадлежащей известному виолончелисту Сергею Ролдугину. Бдительные расследователи задают вопрос: с учетом дружеских отношений между Ролдугиным и президентом России не может ли быть указанный платеж взяткой? Но на этот вопрос ответ дать невозможно: взятка отличается от спонсорского взноса или пожертвования мецената только одним – ответным действием получателя.
Кто стоял за Ролдугиным в этот конкретный раз и что он сделал в ответ, скорее всего, никому и никогда уже не узнать. Можно лишь с большой долей вероятности утверждать, что платеж (будь то пожертвование или взятка) сделан не от имени самой «Тройки». «Тройке» нечего было просить и нечего было получать на самом верху.
В момент, когда проводилась транзакция, «Тройка Диалог» вела самое активное сотрудничество с РГК «Ростех», была доверенным партнером в таких сложных проектах, как ВАЗ и КамАЗ, сотрудники «Тройки» активно консультировали руководство «Ростеха». По российской табели о рангах в случае нужды Варданян обращался бы туда, а не через голову своего лучшего стратегического клиента. Так что почти наверняка движение денег в сторону компании Ролдугина происходило по распоряжению клиента. Возможно, когда-нибудь мы узнаем какого, возможно – нет.
Финквизиция
Если читать расследование беспристрастно, то единственный вывод, который можно из него сделать, новым никак не назовешь: финансовые институты, в которых 10 лет назад комплаенс был поставлен далеко не так жестко, как сегодня этого требуют европейские законодатели, могли использоваться для отмывания денег.
Этот вывод не оригинальнее вывода, что ножом можно зарезать человека. Однако никому еще не приходило в голову обвинять фирму Solingen в убийствах, а ножи продолжают свободно продаваться: в этом случае законодателям еще не пришло в голову сваливать вину за преступления на создателей его орудия.
В финансах же ситуация, к сожалению, становится все напряженнее. Правоохранительные органы ведущих стран не в состоянии самостоятельно бороться с преступниками, отмывающими деньги и уклоняющимися от налогов, в том числе потому, что в целом ряде государств система отмывания денег и ухода от налогов восходит на верхние этажи власти. В этой борьбе уже пожертвовали банковской тайной, в ней все чаще пытаются использовать возможности финансовых институтов. Но требовать от последних чего-либо большего, чем следование букве закона, по меньшей мере необоснованно – банки и брокеры созданы не для ловли бандитов, а для ведения финансовых операций.
В этом смысле сознательный акцент расследования OCCRP на финансовом институте похож на путь наименьшего сопротивления. Искать не там, где спрятано, а под фонарем. В результате под репутационным ударом оказывается один из очень немногих инвестиционных банков, внесших беспрецедентно большой вклад в развитие российского рынка, промышленности, финансового сектора, создавший в России стандарты ведения инвестиционного бизнеса, которые во времена его существования были не хуже, чем в развитых странах.
В расследовании смешиваются вопросы «кто нарушил закон» и «с помощью чего он нарушен», возможные подозрения выдаются за факты, безобидные факты присовокупляются к делу для придания ему большего блеска.
При всем уважении к работе журналистов, стремящихся выявлять и демонстрировать примеры коррупции, отмывания денег, преступных финансовых операций, стоит помнить о ценности финансовой системы в целом. Только в этом расследовании наряду с «Тройкой» упомянуты около десятка крупнейших банков. Если двигаться в том же направлении, можно дойти до паралича эффективной финансовой машины – финансовые институты будут бояться проводить сколько-нибудь сложные транзакции, процесс проверки «комплаенс» будет идти годами, случаи замораживания денег добросовестных клиентов (пока разовые) станут постоянными.
Не стоит надеяться, что это остановит преступников: преступные операции разольются мелкими ручейками по незаметным компаниям и региональным банкам, станут более изощренными (уже сегодня на рынке есть предложения по обезличиванию средств с использованием новейших норм Mifid III), перетекут в криптовалюты. В конце концов, мы же видим реальность – на фоне многомесячных процедур открытия счетов для нормальных клиентов полковник Захарченко без проблем держал $300 млн в банке Falcon в Швейцарии.
Каждый должен заниматься своим делом: правоохранители ловить преступников, банки – проводить транзакции. Спрашивать с банков и брокеров надо не за то, чьи деньги прошли через их сети, а за то, выполнили ли они все необходимые процедуры. К сожалению, назад в 2008 год такой вопрос не пошлешь – уже некому, да и процедуры в те времена были неэффективными.
